Il 9 gennaio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 212, che recepisce la Direttiva (UE) 2023/2225 (la cosiddetta CCD 2) e abroga la precedente Direttiva 2008/48/CE. Con questo intervento il legislatore esercita la delega contenuta nella Legge di delegazione europea 2024 e avvia una revisione organica della disciplina del credito ai consumatori.

Il Decreto interviene in modo incisivo sul Testo Unico Bancario e sul D.lgs. 141/2010 in materia di intermediari del credito, oltre a una pluralità di norme di coordinamento. Tuttavia, il vero baricentro della riforma è nel Titolo VI del TUB e, in particolare, nel Capo II dedicato al credito ai consumatori.

Un nuovo perimetro applicativo

La prima, significativa novità riguarda l’art. 122 TUB e l’ambito di applicazione della disciplina. Il credito ai consumatori si applicherà ai finanziamenti fino a 100.000 euro, mentre restano esclusi quelli di importo superiore. Viene così superato il precedente sistema a doppia soglia, che lasciava fuori anche i finanziamenti di importo inferiore a 200 euro.

Ancora più rilevante è la scelta di ricondurre nel perimetro del Capo II tipologie di credito che in passato erano escluse in quanto ritenute “a basso rischio”, come i finanziamenti senza interessi o quelli con commissioni non significative da rimborsare entro tre mesi. Non si tratta più di esclusioni strutturali, ma di ipotesi assoggettate a un regime semplificato. Il messaggio è chiaro: anche forme di credito apparentemente leggere possono incidere sull’equilibrio finanziario del consumatore.

Viene invece introdotta una nuova esclusione per i finanziamenti concessi dal datore di lavoro, o da società del gruppo, ai propri dipendenti o collaboratori inseriti nell’organizzazione aziendale, purché tali finanziamenti siano concessi al di fuori dell’attività principale e a condizioni più favorevoli rispetto al mercato. È una scelta coerente con la natura di tali operazioni, spesso riconducibili a logiche di welfare aziendale.

Dilazioni di pagamento e Buy Now Pay Later

Uno dei passaggi più attuali della riforma riguarda la disciplina delle dilazioni di pagamento, in un contesto segnato dalla diffusione del Buy Now Pay Later. Il legislatore distingue con maggiore precisione tra le dilazioni concesse direttamente dal fornitore, senza intervento di terzi e a titolo gratuito, e gli schemi nei quali intervengono soggetti autorizzati alla concessione di finanziamenti.

Se la dilazione è gratuita, di durata limitata e non comporta cessione del credito a terzi, può restare fuori dal perimetro applicativo. Diversamente, quando la dilazione si inserisce in un meccanismo convenzionale che prevede la cessione del credito, anche successiva, a un soggetto autorizzato, si configura un’offerta di credito da parte di terzi e trovano applicazione gli obblighi del Capo II. In caso di cartolarizzazione, tali obblighi gravano sul soggetto incaricato della riscossione e dei servizi di pagamento.

Si tratta di un chiarimento importante: la struttura contrattuale non può diventare uno strumento per eludere la disciplina di tutela del consumatore.

Trasparenza rafforzata e informativa tempestiva

Il Decreto interviene anche sugli obblighi informativi, rafforzando tanto la fase pubblicitaria quanto quella precontrattuale. Gli annunci relativi ai contratti di credito devono essere redatti in modo corretto, chiaro e non ingannevole e contenere informazioni ulteriori rispetto al passato. Non è un mero formalismo: la pubblicità è spesso il primo punto di contatto con il consumatore e incide sulle sue aspettative.

Ancora più significativo è il rafforzamento dell’informativa precontrattuale, che deve essere fornita in tempo utile anche nei contratti conclusi a distanza. La tempistica diventa elemento sostanziale della tutela. L’informazione non deve solo esistere, ma deve poter essere compresa e valutata prima della decisione.

Merito creditizio e centralità dell’interesse del consumatore

L’art. 124-bis TUB viene riscritto in modo esplicito: la valutazione del merito creditizio deve essere effettuata nell’interesse del consumatore, al fine di evitare pratiche irresponsabili e situazioni di sovraindebitamento. È un’affermazione che segna un cambio di prospettiva. La verifica non è più solo presidio prudenziale a tutela del finanziatore, ma diventa strumento di protezione della persona.

Il Decreto stabilisce inoltre che un’errata valutazione non può costituire motivo per modifiche unilaterali sfavorevoli o per la risoluzione del contratto, salvo che il consumatore abbia fornito informazioni false o omesso intenzionalmente dati rilevanti.

Particolare attenzione è dedicata alle decisioni basate su trattamenti automatizzati di dati personali. In tali casi il consumatore ha diritto a ottenere una spiegazione chiara della logica sottostante alla valutazione, a esprimere la propria opinione e a chiedere un riesame con intervento umano. Il dialogo tra disciplina bancaria e tutela dei dati personali si fa così sempre più stretto.

Recesso e rimborso anticipato: il recepimento di Lexitor

Il diritto di recesso viene rafforzato. Se il consumatore non ha ricevuto le informazioni previste, il termine per recedere si estende fino a dodici mesi e quattordici giorni dalla conclusione del contratto. Inoltre, viene prevista la risoluzione senza penalità del contratto di credito quando il consumatore eserciti il recesso dal contratto di fornitura collegato.

Quanto al rimborso anticipato, il legislatore recepisce l’orientamento della Corte di Giustizia nel caso Lexitor. La riduzione del costo totale del credito deve comprendere non solo i costi legati alla durata del contratto, ma anche quelli sostenuti upfront, con esclusione di imposte e spese pagate direttamente a terzi e non dipendenti dalla durata del rapporto. Si consolida così una lettura estensiva del diritto del consumatore alla riduzione proporzionale dei costi.

Regime transitorio e adeguamento degli operatori

Il Decreto entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione, ma concede agli operatori un periodo di adeguamento fino al 20 novembre 2026, o, se successivo, entro novanta giorni dall’entrata in vigore delle disposizioni attuative della Banca d’Italia. Per i contratti stipulati prima del termine di adeguamento continua ad applicarsi la disciplina previgente, mentre per taluni contratti a tempo indeterminato in corso troveranno applicazione specifiche disposizioni della CCD 2 secondo le modalità che saranno definite dalla vigilanza.

Oltre la tecnica normativa

Il D.lgs. 212/2025 non si limita ad aggiornare la disciplina del credito al consumo: ne ridefinisce l’impianto culturale. Amplia il perimetro di applicazione, intercetta i fenomeni digitali, rafforza la trasparenza e riconosce nel merito creditizio uno strumento di prevenzione del sovraindebitamento.

Emerge una visione nella quale il credito non è soltanto prodotto finanziario, ma fattore che incide sulla stabilità economica delle famiglie. La vera partita si giocherà ora nell’attuazione concreta: nella regolamentazione secondaria, nei presidi organizzativi degli intermediari e nella capacità di tradurre la norma in prassi coerenti e responsabili.

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